公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济的基础性法律。为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，新《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，现予公布，自2024年7月1日起施行。

一、新《中华人民共和国公司法》修订主要内容及重点

1.贯彻落实党中央决策部署。

坚持党对国有企业的领导，规定国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用；贯彻党的二十大精神，在立法目的中增加完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神的规定。

2.设国家出资公司组织机构的特别规定专章。

将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司；要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数；落实中央关于监事会改革要求，明确国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事；增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

3.完善公司设立、退出制度。

新设公司登记一章，明确公司登记事项和程序；明确电子营业执照、采用电子通讯方式作出决议的法律效力；扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司；明确清算义务人及其责任；增加简易注销和强制注销制度。

4.优化公司组织机构设置。

允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权；简化公司组织机构设置，对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会（监事会），设一名董事（监事）；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事；为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

5.完善公司资本制度。

在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份；规定公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股；允许公司择一采用面额股或者无面额股；取消无记名股；增加简易减资制度；增加股东欠缴出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，明确股权转让时转让方、受让方的出资责任。

6.强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。

完善忠实和勤勉义务的具体内容；加强对关联交易的规范，增加关联交易报告义务和回避表决规则；强化董监高维护公司资本充实的责任；规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失的，也应当对他人承担赔偿责任；规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

7.加强公司社会责任。

规定公司应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

二、新《中华人民共和国公司法》对私募股权基金的影响

1.公司登记

影响性规定：

（1）明确登记事项。

（2）通过国家企业信用信息公示系统公示。

（3）增加股东和股份公司发起人出资的公示信息内容。

法条分析：

公司信息公开透明，包括有限公司股东认缴和实缴出资额出资方式、出资期限，股份有限公司发起人的股权、股份变更信息等。考虑到科技飞速发展，网络流量为王时代，公司应当持续关注标的企业社会舆情事件，及可能对投资人造成重大损失的其他事件。对上述情况，应当提前约定赔偿（赔偿范围、赔偿方式）及违约金。

2.法定代表人

影响性规定：

（1）法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

（2）董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

（3）法定代表人辞任的，公司应当自其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（4）法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。

法条分析：

公司应当重点和持续关注标的公司法定代表人动态。法定代表人既可以是董事，也可以是经理，更可能同时是董事＋经理。如标的公司内部发生派系斗争，权力机关迅速变更，将导致标的公司处于不可控的风险当中，给投资人带来重大损失。

3.资本制度

影响性规定：

（1）有限公司限期认缴制度，自公司成立之日起五年内缴足，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限（该法条溯及既往：新人新办法，老人老办法。因具体实施办法暂未颁布，赋予市场监管部门权力范围大）。

（2）股份有限公司的出资为实缴；配套股份公司授权资本制，规定股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份；在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款；规定股份有限公司可以发行类别股、优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股；允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

（3）股东出资：新增股权、债权作为出资（可评估、可转让）

（4）新增有限公司股东未按期足额出资时对公司的赔偿责任。

（5）新增出资瑕疵时，其他设立股东对出资的连带责任。

（6）新增有限公司董事会对出资的催缴义务及赔偿义务。

（7）股东失权制度；新增控股股东滥用股东权损害公司和其他股东权益时的中小股东股权回购救济。

（8）新增抽逃出资时负有责任的董监高的连带责任。

（9）新增股东出资加速到期制度；未届认缴出资期限的股权转让，受让人承担出资责任，转让出资补充责任；瑕疵出资可转让，转让人和受让人对出资连带责任，受让人善意除外；取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制，明确公积金弥补亏损的顺序规则；新增公司减资在国家企业信用信息公示系统上的公告方式，新增同比例减资作为原则性规定及其例外规则，即有限公司全体另有约定，股份公司章程另有规定。

法条分析：

公司法对资本制度进行了框架性的调整。

（1）授权资本制度：股东会授权董事会行使职权（表决权、投票权、累积投票权等），公司应当关注标的企业内部董事会（董事会席位争夺激烈）变化。

（2）类别股制度：为了宣扬企业家精神，国家鼓励独角兽公司、创新性科技公司创业，给予其更多灵活适用空间。设计出了双重股权结构，表决权可以与投资的份额脱钩，避免公司控制权被稀释。公司应当重点关注标的公司实际控制人、管理团队、核心技术、财务状况、行业前景、法律风险等实际情况，同时引入第三方机构进行全方位的评估，避免标的企业拿到投资、偏离跑道、疏于管理、懈怠经营给投资人造成重大损失。

（3）股东失权制度：股东未在规定期限内缴纳出资的，由董事会制作有载明缴纳出资宽限期的书面催缴书。如催缴书发出之日起六十日内，股东仍未履行出资义务，则向股东书面发出失权通知，但股东仅在未缴纳的出资范围内失权。根据资本维持原则，六个月内失权股份未转让未注销的，由公司其他股东按照出资比例足额缴纳。加重股东出资要求及连带责任，压实董事会催缴义务和赔偿责任，保护投资人/债权人利益，对私募基金的投后管理和风险控制为利好条款。但同时，私募基金投资新设公司，需要考虑其他设立时的原始股东出资不到位对自己产生的连带责任。

（4）股权回购：新增公司的控股股东滥用股东权损害公司和其他股东权益时，中小股东股权回购的救济方式，此为兜底条款。该项条款丰富了有限公司股东回购股权的方式，更好的保护了投资人利益，为私募基金投资的利好条款。

（5）股东出资加速到期：公司不能清偿到期债务（到期不能支付），就可以要求股东出资加速到期。该项条款有效防止了公司陷入债务等诉讼风险当中，从而影响公司的正常生产经营活动，对私募基金投后管理为利好条款。

4.股东知情权影响性规定：

（1）有限公司：新增股东有权查阅公司会计凭证；明确股东委托会计师事务所、律师事务所、等中介机构辅助行使查阅权的权限及其合法行使查阅权的要求；新增对股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。

（2）股份公司：明确股份有限公司的股东享有复制“三会决议”、股东名册、财务会计报告和章程；新增股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件（3%＋180天）；新增股份有限公司股东对全资子公司相关材料享有查询、复制权的规定。

法条分析：

会计凭证查询制度对于核实标的公司会计账务的真实情况起到关键作用，将会让隐匿的违法违规行为“无处遁形”，知情权的扩大都为私募基金提升投后管理能力提供了有利条件；但同时，公司应当注意小股东利用知情权来过度干预或影响公司的运作。

5.组织结构

影响性规定：

（1）有限公司新增股东会决议一般表决权过半；删除董事会人数上限，3人以上就可以。人数大于等于300有限公司，应有职工董事，除了设于监事会并于职工监事；有限公司可以没有监事和监事会，而在董事会中设置审计委员会（行使监事会职权）。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；“董事无因解除＋可要求予以赔偿”。有限公司董事会出席和表决的比例，都是全体头过半（和股份一样）。股东可授权董事会其他职权。删除经理的法定职权，具体职权由公司章程规定或董事会授权。

法条分析：

公司的解散清算等经营重大问题是否经过工会和职代会程序，影响到私募基金退出决议的合法性。公司组织机构新规总结为：职工监事>职工董事职权、审计委员会>监事会，公司应当考虑到标的公司权力机关的实权岗位派系归属问题，是否会影响到公司经营，给投资人造成损失。

6.股权转让

影响性规定：

（1）有限公司：股东对外转让股权，其他股东同等条件下优先购买即可；有限公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，股东股权回购请求权。

（2）股份公司：非公开发行股份的股份公司异议股东股权回购请求权；新增禁止财务资助的规定，强调关联性（为他人取得本公司或者母公司的股份）；规定了为公司利益、员工持股计划的两种禁止财务资助的例外。

法条分析：

该新增法条，弘扬了企业家精神，充实了资本现金流，加快了经济复苏的脚步，盘活了实体经济的发展，是具有时代意义的重大变革条款。同时为防止董监高、公司内部实际控制人挪用资金，对关联交易施以了更加严格的限制，期待关联交易都能达到透明、公正、合规的状态，对私募基金投后管理是利好条款。

7.公司债券

影响性规定：

（1）明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；将公司债券核准制更新为注册制；调整公开发行公司债券统一由国务院证券监督管理机构注册。

（2）取消无记名债券（跟股票一样）。

（3）扩张发行可转债的主体。

法条分析：

新公司法框架下，扩张了可发行可转债的主体。股东会或者股东会授权的董事会可发行公司的可转债，更加灵活。在上市公司回购的6种情形中，对发行的可转债可进行回购。该项条款为对私募基金投资的退出方式具有重大意义，为网红投资品种。

文字：赵思思

编辑：李楠

审核：周雨