在资金募集过程中，为了保护投资者的利益并确保市场公平公正，监管机构通常要求募资机构实施一系列的适当性程序。其中，《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条对此做出明确规定“私募基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。”

一、特定对象确定

（一）投资者人数要求

《证券投资基金法》第八十七条 非公开 募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人……

《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿) 》第三十九条  ……任一时点单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》。

《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条  有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

（二）投资者基本信息

经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：

自然人的姓名、住址、联系方式、有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息；

法人的名称、注册地址、性质及经营范围等信息；

收入来源和数额、资产、债务等财务状况；投资经历及投资经验；投资目标、风险偏好及可承受损失；投资者诚信记录；

产品作为投资者的，要向基金募集机构提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。

（三）投资者分类

《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》均对投资者的分类进行了规定。

合格投资者。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条以及第十三条对合格投资者进行了规定“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。” “下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。”

专业投资者。《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十九条以及《证券期货投资者适当性管理办法》第七条将合格投资者分为专业投资者和普通投资者，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护；未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。《证券期货投资者适当性管理办法》第八条对专业投资者进行规定“符合下列条件之一的是专业投资者：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。(二)上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。(三)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。(四)同时符合下列条件的法人或者其他组织：1．最近1年末净资产不低于2000万元；2．最近1年末金融资产不低于1000万元；3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。(五)同时符合下列条件的自然人：1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。”

符合上述专业投资者之外的投资者即为普通投资者。

 二、投资者适当性匹配

（一）普通投资者评级

基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5 五种类型。

（二）基金产品评级

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为： R1、R2、R3、R4、R5 五个等级。同时要求，基金募集机构所使用的基金产品或者服务风险等级划分方法及其说明，通过适当途径向投资者告知。

（三）匹配性原则

基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：（一）C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务； （二）C2 型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；（三）C3 型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；（四）C4 型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；（五）C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

（四）风险测评与确认

基金募集机构要根据自然人投资者、机构投资者、金融机构理财产品的各自特点，向投资者提供具有针对性的投资者信息表。基金募集机构要设计风险测评问卷，并对普通投资者进行风险测评。对专业投资者进行细化分类的，要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级。并根据投资者基本信息、风险测评问卷等内容，对投资者出具适当性匹配及风险告知书，并由投资者签字确认。

三、基金风险揭示

（一）风险揭示

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。其中，风险揭示书参考《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》。

（二）适当性双录

基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

（三）特殊风险揭示

风险不匹配，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

四、合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

私募基金管理人或销售机构确认合格投资者，并签署《合格投资者承诺函》。

五、投资冷静期

投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算，不少于24小时；冷静期内不得主动联系投资者，投资者在冷静期内有权要求解除基金合同。

投资者属于专业投资机构的，可不适用投资冷静期的要求。

六、投资回访确认

《私募投资基金募集行为管理办法》第三十条规定“募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访”。但是，中基协在2016年下发《关于发布<私募投资基金募集行为管理办法>的通知》中提到“鼓励募集机构按照本办法第三十条、第三十一条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知”，因此目前冷静期回访不属于强制性要求。但是如果在合同中明确约定，需要对投资者做冷静期后回访确认，那回访则属于成为必须的程序。

在此，需要区别于适当性回访。《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定“基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。”也就是说，适当性回访是募集机构必要工作。

文字：刘月婷

编辑：李   楠

审核：周雨、陈耀文