适当性义务原为道德义务，当代许多国家与地区均已将其转化为法定义务。适当性义务制度起源于20世纪30年代的美国证券行业自律规则，并在多个国家尤其是普通法国家，得到了广泛应用。根据国际证监会组织（IOSCO）2011年的统计，包括英国、法国、新加坡、澳大利亚等国均已发布相关监管规定及法律解释。传统大陆法系国家或地区，如日本、韩国、我国台湾地区等，也纷纷采纳该制度。经过大半个世纪的发展，适当性义务已成为全球范围内保护金融产品投资者的重要制度。现阶段我国已形成法律—行政法规—部门规章—自律规则的监管体系。核心是了解客户、了解产品、风险匹配和风险揭示。

表 适当性制度体系

针对投资者适当性的内控管理问题，协会近年出具的罚单屡见不鲜。在内控管理层面，投资者适当性主要涉及建立内部制度，建立投资者评估数据库，每半年开展一次自查，以及适当性资料保管等内容。

一、内部制度

基金管理人应建立完善的内部投资者适当性管理制度。

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十九条规定“经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见。

经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。”

《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿》第四十五条规定“私募基金管理人、私募基金销售机构应当建立健全投资者尽职调查等方面的内部控制制度，充分、及时了解投资者的资金来源、资产负债情况、投资经历、风险偏好、诚信状况等信息，采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合本办法规定。”

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第七条规定“基金募集机构建立适当性管理制度，至少包括以下内容：（一）对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；（二）对基金产品或者服务的风险等级进行设置、对基金产品或者服务进行风险评价的方式或方法；（三）对投资者进行分类的方法和程序、投资者转化的方法和程序； （四）对普通投资者风险承受能力进行调查和评价的方式和方法；（五）对基金产品或者服务和投资者进行匹配的方法；（六）投资者适当性管理的保障措施和风控制度。”

《私募投资基金管理人内部控制指引》第十六条规定“私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全;私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。”

二、投资者评估数据库

基金管理人应建立投资者评估数据库并及时更新，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。

《证券期货投资者适当性管理办法》第十三条规定“经营机构应当告知投资者，其根据本办法第六条规定所提供的信息发生重要变化、可能影响分类的，应及时告知经营机构。经营机构应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。”

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三十三条规定“基金募集机构要建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。基金募集机构要充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。”

第三十四条规定“投资者评估数据库要包含但不限于以下内容：

（一） 投资者填写信息表及历次变动的内容； （二） 普通投资者过往风险测评结果； （三） 投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况； （四）投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；（五）基金募集机构风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；（六）协会及基金募集机构认为必要的其它信息。”

三、适当性自查

基金管理人需每半年开展一次投资者适当性管理自查。

《证券期货投资者适当性管理办法》第三十条规定“经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。”

第三十一条规定“鼓励经营自查投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或者指定网站进行披露。”

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十五条规定“基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。

 自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。”

四、适当性资料

适当性资料保存期限不得少于20年。

《证券期货投资者适当性管理办法》第三十二条规定“经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。”

“基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）” 第十七条  规定“基金募集机构要建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存20年。”

投资者适当性管理工作内控管理至关重要。通过严格的适当性内控管理，金融机构能够提升客户信任度，有利于“了解你的客户”，经营好你的客户，维护市场的公平与透明，进而促进整个金融体系的稳定与健康发展。适当性内控管理的实施，不仅是对投资者权益的保护，更是对金融市场秩序的有力保障。

文字：刘月婷

编辑：李   楠

审核：周雨、陈耀文